数据已成为关键生产要素，其资产化与金融化进程日趋加快。数据资产质押融资作为商业银行服务数字经济的前沿，面临着传统风控难以覆盖的新挑战。基于商业银行风控视角，结合政策发展、概念体系、融资模式的梳理分析数据质押融资业务的核心风险，进而构建全流程风控框架，可为业务创新发展提供重要参考。

　　政策支撑与概念体系厘清

　　从《促进大数据发展行动纲要》的战略部署，到《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》法律基座构建，再到“数据二十条”对基础制度的顶层设计，及《企业数据资源相关会计处理暂行规定》对资产化“最后一公里”的打通，我国数据相关政策制度日益完善，为数据资产金融化提供了方向指引与合规底线。数据从资源到资产再到资本的转变是其价值实现关键，厘清相关概念有助于理解这一转变过程，指引业务开展方向。数据要素是具有经济价值、参与生产经营活动并带来经济效益的数据资源；数据资源则是在经济社会活动中产生和收集的各类数据集合，其经过采集、清洗、整合等处理后，转化为具有价值的数据要素。数据产权指数据主体对数据享有的权利，包括数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等，核心是明确权利边界和利益分配机制；数据资产则指由数据主体拥有或控制的，能够以货币计量并带来经济利益的数据资源。

　　数据资产融资模式多元发展，质押融资成核心聚焦

　　当前我国数据资产融资已从探索起步阶段迈入快速发展阶段，形成了多元融资方式。其中，数据资产质押融资是传统质押贷款在数据资产领域的应用，即以企业数据资产权益为质押标的融资方式，2025年12月“中登网”新增“数据资产质押”列举项，标志其已纳入国家统一登记体系；数据资产证券化是以数据资产或基于其衍生的、具有可预测性的稳定现金流作为底层资产，通过结构化设计发行资产支持证券的融资模式；数据资产信托融资是企业将数据资产权益委托给信托机构，由其依据信托合同对包括权属确认、合规审核、价值评估、增值开发、场景应用授权及收益分配等环节实施全流程管理；数据资产股权融资则与前述模式依赖资产的担保价值或预期收益不同，指企业将已完成确权及价值评估的数据资产，通过作价出资的形式注入目标公司，换取相应股权的权益性融资。需要明确的是，各类融资方式的实现，均有赖于数据资产的确权、估值、入表、合规使用、隐私保护、交易流通等基础制度的构建与完善，以及金融机构、数据服务机构、法律机构等多元主体的协同创新，而本文聚焦的核心正是商业银行数据资产质押融资业务。

　　商业银行数据资产质押融资的核心风险解析

　　商业银行数据资产质押融资业务面临着多重核心风险。在法律权属与合规风险方面，目前司法和业务实践中，数据产权边界较模糊，其中交织着个人隐私权益、企业财产权益及国家数据安全权益，银行难以验证出质人的数据权属是否完整、无瑕；同时法律明确了数据资产采集、处理、流转须遵循“合法、正当、必要”和“知情同意”原则，但银行对底层数据透式的、贯穿始终的合规审查尚欠缺技术和法律的支撑。价值评估与定价风险同样突出，目前商业银行主要依赖第三方评估机构，但数据资产的无形性、场景依赖性、价值易变性特点，导致实践中面临着评估方法选择与参数确定困难、价值动态波动与减值风险的问题，影响了质押风险缓释措施的可靠性。在登记公示与物权设立层面，当前我国数据登记交易机构“形式多元、标准不一、互认受阻”，统一、权威、具有明确法律效力的数据资产（质押）登记机构尚未建立，银行面临质押标的权属核实难、价值实现难的风险。资产流转与处置风险则体现在三个方面：一是数据资产难以有效占有与控制，质权人无法防止出质人擅自复制、转让或贬损数据资产价值；二是数据资产处置市场不完善、交易规模小、流动性差；三是数据资产处置需符合个人信息保护和数据安全规定，亦由此存在相应的法律合规风险。

　　全流程风控体系构建，商业银行的应对路径

　　在数据资产融资需求快速增长的形势下，商业银行应主动构建贯穿数据资产质押业务全程的、审慎的风控体系。在风险偏好及产品设计上，需确立以主体信用为主、数据信用为辅的原则，授信对象为主营业务清晰、财务状况良好的数字经济企业；明确数据资产质押为增信措施，而非直接还款来源；同时结合数据资产应用进行信贷产品设计，例如对数据资产已“入表”、经评估及产权登记的优质企业，将数据资产作为增信措施；对数据产品已挂牌并产生交易的企业，推出以该数据资产的应收账款为核心的质押贷款；开发基于核心企业上下游真实贸易的数据资产权益为质押的供应链贷款等。贷前尽调与评估环节，一方面要完善法律合规尽调，包括对数据采集、清洗加工到数据产品的全链条合规证明文件的审查，对登记机构性质、权利类型、实质/形式审查、有效期以及有无异议记录等（质押）登记的核验，同时与技术服务商合作验证出质人数据合规处理能力等；另一方面在价值评估方面，亟需提升内部评估能力以对第三方评估报告进行独立判断，建立综合考量成本、收益和市场因素的交叉验证评估方法，将数据资产应用场景的持续性评估和数据质量作为一票否决要素等。

　　贷中协议及管控措施需双管齐下，技术层面可采取保障信息不可篡改且可追溯的区块链存证技术、触发违约条件时自动执行处置指令的智能合约技术、在保障“原始数据不出域”的前提下可验证数据资产的存续状态与质量的可信数据空间技术等技术性风险缓释措施；合同层面则要完善数据资产质押合同条款，增加出质人对数据资产使用情况、价值变动、涉诉情况等动态监控与报告义务和出质人数据资产价值维持义务以及与此相关的补救措施条款，明确禁止出质人对已质押数据资产的转让、许可、删除或实施可能贬损其价值的操作条款等。贷后管理与风险处置同样不可或缺，贷后管理方面应建立动态风险监测指标体系，包括同类数据资产的市场价值监测，关注与数据资产相关的技术、标准、竞品等，监测信贷资金使用以保障第一还款来源，同时持续跟踪数据安全、个人信息保护领域的法律动态；风险处置方面，可探索与保险公司开展合作，通过保险机制分担授信风险，也可探索收益权清算方式，当处置数据资产困难时，通过协议将处置标的转换为数据产品的收益权，由银行或其委托方暂时接管该产品的运营或收益分配通道等。